Cession de parts sociales : comment ça marche ?

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Les associés d’une SPRL détiennent des parts sociales de l’entreprise. Ils en sont propriétaires et, en principe, libres de les céder, de les vendre ou de les transmettre à leurs héritiers. Toutefois, lorsqu’un associé souhaite revendre tout ou partie de ses parts sociales, il ne suffit pas de trouver acquéreur, il faut aussi que les associés l’acceptent.

Que sont les parts sociales ?

Une société est matériellement représentée par un certain nombre de parts sociales (SPRL) ou actions (SA). Chaque part sociale a une valeur identique. Cette valeur, multipliée par le nombre total de parts, représente le capital de la société.

Une part sociale représente donc une fraction du capital de la société qui donne en principe droit :

  • De participer à l’assemblée générale et de voter
  • De toucher des dividendes (revenu variable en fonction des bénéfices distribuables)
  • Un boni de liquidation (s’il est mis fin à la société et s’il reste quelque chose)

Les règles de cession des parts sociales

La cession des parts sociales (ou actions) peut être totale ou partielle. Des règles strictes sont prévues par la loi en matière de cession. Art. 249-251 C.Soc.

La vente de parts sociales est plus simple à mettre en œuvre qu’une cession de fonds de commerce. La société poursuit son activité. Rien ne change, sauf le propriétaire des parts vendues. En Belgique, la majorité des cessions d’entreprises se font par la vente des parts sociales.

Clauses limitant la cession d'actions ou parts sociales

Les clauses les plus répandues sont les suivantes:

  • Clause d'inaliénabilité ou d'incessibilité : qui interdit à un actionnaire de céder les parts qu'il détient pendant une certaine période..
  • Clause d'agrément: oblige le propriétaire des parts sociale à obtenir l’autorisation des associés.
  • Clause de préférence: les associés doivent laisser aux bénéficiaires de ce droit une priorité pour le rachat de leurs titres.

Comment céder ou transférer ses parts ?

Les parts sont négociables mais la loi ou les statuts de la société peuvent en limiter la cessibilité, soit entre associés, soit à l’égard des tiers.  

Avant de procéder à la vente des titres, il sera important de vérifier les modalités prévues dans les statuts de la société. Pour une SPRL tout peut se dérouler sous seing privé (donc sans passer par un notaire), sauf publication au Moniteur belge.

Voici comment cela se passe :

  1. Courrier recommandé: le cédant doit prévenir ses associés par courrier recommandé stipulant sa volonté de céder ses parts sociales à une certaine date.
  2. Agrément: pour pouvoir céder ses parts sociales, il faut l’accord d’au moins la moitié des associés possédant les ¾ du capital. Un ou plusieurs autres associés peuvent racheter les parts du cédant (sauf disposition contraire des statuts). Mais le cédant peut aussi trouver une personne extérieure à l’entreprise et désireuse d’y travailler.
  3. Registre des parts (ou registre des associés) tenu au siège social de l’entreprise : les associés y actent le transfert des parts. Le cédant reçoit une copie du registre où le transfert a été transcrit.
  4. Modification des statuts suite à l’agrément : une fois l’agrément donné, les associés devront modifier les statuts (supprimer le nom du cédant, nombre de parts acquises et par quel associé ou tiers).

Avantage fiscal 

Le produit de la vente intègre le patrimoine privé du cédant. Il est net d’impôts car la plus-value en personne physique n’est pas taxable en Belgique. Mais ce régime fiscal intéressant pour le cédant constitue au contraire un handicap pour l’acquéreur qui perd la déductibilité du prix de cession.

Contenu du registre des parts

Le registre des parts sociales contient :

  • La liste précise des associés et le nombre de parts lui appartenant
  • L’indication des versements effectués
  • Les transferts de parts (datés et signés par le cédant et le bénéficiaire).

Ne pas confondre parts sociales et fonds de commerce

La cession du fonds de commerce est une opération relativement complexe à mettre en œuvre. Il faut d’abord définir précisément les actifs qui seront cédés : le matériel d’exploitation : machines, mobilier, véhicules, etc., qui ne font pas l’objet de leasing, le stock, le goodwill : marque commerciale, site Internet, licences, pas-de-porte...

Lors d’une cession de fonds de commerce, le produit de la vente arrive dans l’entreprise. Pour que les actionnaires puissent en bénéficier, il faudra recourir à une distribution de dividendes (précompte 15 % ou 25 %) ou liquider la société (précompte 10 % sur le boni de liquidation).